Amministratori di S.p.A. e S.r.l.: funzioni e responsabilità alla luce del D.Lgs. 47/2026

Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026, interviene in modo ampio sulla corporate governance italiana, cioè sulle regole con cui le società vengono amministrate e controllate. Il decreto nasce in attuazione della cosiddetta Legge Capitali, ma sarebbe sbagliato considerarlo una normativa destinata soltanto alle società quotate: l’art. 9 ha infatti profondamente riorganizzato la disciplina del Codice civile relativa all’amministrazione e al controllo delle società per azioni, intervenendo sui compiti degli amministratori, sulle deleghe, sui flussi informativi, sui conflitti di interesse e sui rapporti con gli organi di controllo. Per gli amministratori il cambiamento più interessante non consiste però nell'introduzione di una responsabilità completamente nuova. Molti principi esistevano già. La riforma li rende più espliciti e costruisce intorno ad essi una disciplina più ordinata: amministrare non significa soltanto decidere singole operazioni, ma organizzare l'impresa, costruire assetti adeguati, acquisire informazioni sufficienti, controllare le deleghe e intervenire quando emergono fatti potenzialmente dannosi. È proprio questo approccio che modifica concretamente il modo in cui dovrebbe essere letto il ruolo dell'amministratore nel 2026.

Una precisazione è però indispensabile fin dall'inizio: la riforma interviene direttamente soprattutto sulla disciplina delle S.p.A.. Per le S.r.l. rimangono centrali gli artt. 2475 e 2476 c.c. e il decreto ha lasciato alcuni problemi di coordinamento con le nuove disposizioni delle S.p.A. Lo stesso Consiglio Nazionale del Notariato ha evidenziato che alcuni rinvii contenuti nella disciplina delle S.r.l. non sono stati aggiornati dopo la rinumerazione delle norme. Parlare indistintamente di S.p.A. e S.r.l. senza questa distinzione sarebbe quindi tecnicamente scorretto.

Il punto di partenza: gestire significa anche organizzare

Il nuovo quadro attribuisce agli amministratori un ruolo centrale non soltanto nella gestione delle operazioni societarie ma anche nell'organizzazione dell'impresa. Il nuovo art. 2380-bis c.c. rende espresso che la gestione e l'organizzazione dell'impresa spettano agli amministratori e ricomprende in tale funzione anche l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Il collegamento con l'art. 2086, secondo comma, c.c. è evidente. L'imprenditore che opera in forma societaria deve istituire assetti adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della tempestiva rilevazione della crisi e della perdita della continuità aziendale. Non basta quindi che la contabilità sia formalmente tenuta o che il consiglio si riunisca quando è necessario approvare il bilancio: l'organizzazione deve consentire a chi amministra di conoscere con ragionevole tempestività ciò che sta accadendo nell'impresa.

In concreto, la nozione di assetto adeguato può comprendere sistemi amministrativi capaci di produrre informazioni affidabili, procedure interne coerenti con le dimensioni della società, corretta attribuzione delle responsabilità, monitoraggio della situazione finanziaria, sistemi di controllo e flussi informativi verso gli organi societari. Naturalmente non esiste un modello identico per tutte le imprese: ciò che può essere adeguato per una piccola società familiare sarebbe probabilmente insufficiente per una società industriale con centinaia di dipendenti, controllate e finanziamenti bancari rilevanti. È proprio qui che la responsabilità dell'amministratore assume una dimensione organizzativa. Un cattivo risultato aziendale non determina automaticamente una responsabilità; la mancata predisposizione di un sistema idoneo a conoscere e governare i rischi può invece costituire una violazione autonoma dei doveri gestori.

Nella S.p.A. la gestione resta degli amministratori anche quando esistono deleghe

Nelle società più strutturate è normale che il consiglio di amministrazione non gestisca materialmente ogni operazione. Parte delle attribuzioni può essere affidata a un comitato esecutivo oppure a uno o più amministratori delegati. Il nuovo art. 2381-bis c.c. disciplina in maniera autonoma proprio il rapporto tra consiglio e organi delegati. Il consiglio definisce contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio delle deleghe, può impartire direttive e può sempre riappropriarsi di operazioni comprese nella delega. Questo significa che la delega distribuisce le funzioni, ma non trasforma gli amministratori non esecutivi in soggetti completamente estranei alla gestione. Gli organi delegati svolgono la gestione operativa loro affidata e curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, mentre il consiglio ne valuta l'adeguatezza sulla base delle informazioni ricevute. Il consiglio esamina inoltre, quando predisposti, i piani strategici, industriali e finanziari e valuta il generale andamento della gestione. Il sistema costruisce quindi una distinzione importante: chi ha la delega deve gestire e informare; chi non ha la delega deve valutare e reagire alle informazioni ricevute.

Non tutto può essere delegato. Rimangono di competenza collegiale, tra l'altro, diverse operazioni individuate espressamente dal Codice civile, come quelle relative alla predisposizione del bilancio, a determinate operazioni sul capitale, ai progetti di fusione e scissione. Particolarmente importante è la previsione secondo cui non possono essere delegate le decisioni sull'accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza, comprese la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano. In presenza di una crisi, quindi, il consiglio non può semplicemente considerare la questione un problema dell'amministratore delegato.

Agire informati diventa il centro della funzione dell'amministratore

Una delle disposizioni più significative della riforma è il nuovo art. 2381-ter c.c., dedicato espressamente all'informazione consiliare. La norma afferma un principio semplice ma molto importante: gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato. Il presidente deve fare in modo che tutti i consiglieri ricevano informazioni adeguate sulle materie poste all'ordine del giorno, mentre ogni amministratore può chiedere agli organi delegati che siano fornite in consiglio informazioni sulla gestione. Allo stesso tempo, la riforma riconosce espressamente che gli amministratori privi di deleghe possono fare ragionevole affidamento, anche tenendo conto delle proprie specifiche competenze, sulle informazioni ricevute secondo legge e statuto. È un equilibrio importante. Da una parte non sarebbe realistico pretendere che ogni consigliere ricostruisca autonomamente ogni dato aziendale; dall'altra non basta sedersi al tavolo del consiglio e votare sulla base di documenti incompleti senza porre domande.

Immaginiamo che il consiglio debba approvare un investimento da 8 milioni di euro. Se la documentazione non contiene informazioni sui flussi finanziari, sull'indebitamento necessario, sui principali rischi e sulle ipotesi economiche del progetto, l'amministratore non dovrebbe limitarsi a votare confidando genericamente nell'amministratore delegato. Il suo dovere è chiedere ciò che ragionevolmente serve per prendere una decisione consapevole. Questo non significa che l'amministratore debba prevedere il futuro. Significa che deve essere in grado di dimostrare che la decisione è stata assunta attraverso un processo sufficientemente informato.

Il risultato negativo non significa automaticamente responsabilità

Questo punto è fondamentale perché spesso responsabilità e cattivo andamento economico vengono confusi. Un amministratore può approvare un investimento perfettamente ragionevole che, qualche anno dopo, produce una perdita. Può decidere di entrare in un nuovo mercato che successivamente si contrae. Può acquistare un macchinario che diventa economicamente meno conveniente a causa di un cambiamento tecnologico imprevedibile. Il diritto societario non può trasformare gli amministratori in assicuratori del successo dell'impresa. L'attività imprenditoriale comporta necessariamente rischio. La responsabilità nasce invece quando esiste una violazione dei doveri dell'amministratore, un danno e un nesso causale tra quella violazione e il danno. Una scelta imprenditoriale sfavorevole non coincide quindi automaticamente con la mala gestio. La valutazione tende piuttosto a concentrarsi sulla correttezza del processo con cui la scelta è stata compiuta: informazioni disponibili, eventuali conflitti di interesse, adeguatezza dell'istruttoria e ragionevolezza della decisione nel momento in cui è stata assunta. La riforma del 2026 rafforza proprio questa centralità dell'informazione e dell'organizzazione.

L'amministratore delegato non libera automaticamente gli altri consiglieri

Il nuovo sistema rende ancora più importante evitare un equivoco molto comune: “C'è un amministratore delegato, quindi gli altri non rispondono.” L'art. 2392 c.c. continua a prevedere che gli amministratori debbano adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze. La responsabilità solidale è esclusa, in linea di principio, per le attribuzioni proprie del comitato esecutivo o concretamente affidate a uno o più amministratori; ma la stessa norma precisa che gli altri amministratori possono comunque essere responsabili quando, conoscendo fatti pregiudizievoli, non abbiano fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze. Il nuovo testo coordina espressamente questa responsabilità con gli artt. 2381-bis e 2381-ter.

Supponiamo che l'amministratore delegato realizzi un'operazione gravemente dannosa. Se il consiglio non aveva e non poteva ragionevolmente avere elementi per conoscere il problema, la posizione dei consiglieri non esecutivi sarà diversa. Se invece i verbali mostrano ripetuti segnali di allarme, richieste dei revisori, tensioni finanziarie o operazioni anomale e gli altri amministratori non fanno nulla, la presenza della delega difficilmente potrà essere utilizzata come protezione assoluta. La delega modifica il contenuto dei doveri, ma non elimina il dovere di agire informati e di intervenire quando ricorrono i presupposti di legge.

Il dissenso deve essere reale e documentato

Anche qui la disciplina è molto concreta. L'art. 2392 prevede che la responsabilità non si estenda all'amministratore immune da colpa che abbia fatto annotare senza ritardo il proprio dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata comunicazione scritta al presidente dell'organo di controllo. Non basta quindi pensare che una decisione sia sbagliata o dichiarare informalmente di non essere d'accordo. Quando la questione è sufficientemente grave, la posizione dell'amministratore deve emergere dalla documentazione societaria. Questo attribuisce ai verbali del consiglio un'importanza che va ben oltre l'adempimento formale: sono anche la ricostruzione documentale di quali informazioni erano disponibili, quali osservazioni furono formulate e chi assunse determinate posizioni.

Conflitti di interesse: non basta dire che “lo sapevano tutti”

Il D.Lgs. 47/2026 ha riscritto anche l'art. 2391 c.c.. L'amministratore che abbia un interesse, proprio o di terzi, in una determinata operazione deve comunicarlo agli altri amministratori e all'organo di controllo, indicandone natura, termini, origine e portata. Se è un amministratore delegato, deve astenersi dal compiere personalmente l'operazione e rimetterla all'organo collegiale; se vi è un amministratore unico, questi deve darne informazione anche alla prima assemblea utile. Il consiglio, quando decide sull'operazione interessata, deve inoltre motivare adeguatamente le ragioni e la convenienza dell'operazione per la società. Immaginiamo che l'amministratore sia anche socio di una società che deve vendere un immobile alla società amministrata. Non sarebbe sufficiente sostenere che gli altri consiglieri conoscevano genericamente la sua partecipazione. La disciplina richiede che l'interesse relativo alla specifica operazione venga comunicato con sufficiente precisione. Il principio sottostante è chiaro: non è vietato in assoluto che una società compia operazioni nelle quali un amministratore abbia un interesse, ma il procedimento decisionale deve essere trasparente e deve dimostrare perché l'operazione rimane conveniente per la società.

Più rigoroso anche il divieto di concorrenza

Il nuovo art. 2390 c.c. amplia il perimetro del divieto di concorrenza. Gli amministratori non possono essere soci illimitatamente responsabili di società concorrenti, svolgere attività concorrenti per conto proprio o altrui o ricoprire determinati ruoli in imprese concorrenti; la riforma include espressamente anche i dirigenti con responsabilità strategiche e richiede una specifica autorizzazione dell'assemblea. La parola “specifica” è importante. Una clausola generica con cui l'amministratore venga preventivamente autorizzato a svolgere qualsiasi attività concorrente non deve essere trattata come equivalente a una valutazione consapevole della specifica posizione concorrenziale. In caso di violazione, l'amministratore può essere revocato e risponde degli eventuali danni.

La nuova regola sull'utilizzo delle informazioni e delle opportunità d'affari

Tra le novità più nette vi è il nuovo art. 2390-bis c.c.. La norma stabilisce che gli amministratori non possono utilizzare, a vantaggio proprio o di terzi, dati, notizie oppure opportunità di affari apprese nello svolgimento dell'incarico. La violazione può determinare revoca e responsabilità per i danni. Pensiamo all'amministratore che venga a conoscenza, grazie alla propria posizione, della possibilità per la società di acquistare un terreno strategico e decida invece di farlo acquistare a una propria società personale. Il problema non è semplicemente aver utilizzato un'informazione riservata: ha sottratto alla società un'opportunità conosciuta proprio perché ricopriva quella funzione. La riforma rende autonomo un principio che precedentemente emergeva soprattutto dalla disciplina degli interessi degli amministratori. Il messaggio è molto netto: le informazioni ottenute esercitando la funzione non sono un patrimonio personale dell'amministratore.

Responsabilità verso la società

La prima forma di responsabilità è quella nei confronti della società stessa. L'art. 2392 c.c. impone agli amministratori di adempiere ai doveri previsti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle specifiche competenze. Se la violazione provoca un danno, gli amministratori possono essere tenuti a risarcirlo. Lo schema può essere rappresentato in modo semplice: Violazione di un dovere → danno alla società → nesso causale → responsabilità. Immaginiamo che gli amministratori acquistino un'attrezzatura da una società collegata a uno di loro per 2 milioni quando il valore effettivo è 1,2 milioni. Se vengono dimostrati violazione dei doveri, conflitto e danno, la società può chiedere il risarcimento della perdita subita. Non basta invece dimostrare genericamente che “l'amministratore ha gestito male”. Occorre individuare la condotta contestata e il pregiudizio che ne è derivato.

Responsabilità verso i creditori sociali

Gli amministratori possono rispondere anche nei confronti dei creditori della società. L'art. 2394 c.c. collega questa responsabilità alla violazione degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale quando quest'ultimo risulti insufficiente a soddisfare i creditori. Qui emerge chiaramente un concetto che diventa particolarmente importante quando l'impresa entra in difficoltà: gli obblighi di conservazione del patrimonio valgono anche quando la società è sana; l’insufficienza patrimoniale rende esercitabile l’azione dei creditori prevista dall’art. 2394. Una gestione che distrugge valore può quindi compromettere la garanzia sulla quale essi fanno affidamento. Per questo la responsabilità dell'amministratore cambia di intensità soprattutto nelle fasi di crisi, perdita del capitale e avvicinamento all'insolvenza.

E quando la società entra in crisi?

L'art. 2086 c.c. impone assetti capaci di rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale e di attivare senza indugio gli strumenti previsti dall'ordinamento. Il D.Lgs. 47/2026 rafforza il collegamento tra organizzazione e gestione della crisi proprio stabilendo, come abbiamo visto, che le decisioni relative all'accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza non possono essere delegate. A ciò si aggiunge la disciplina dell'art. 2486 c.c. quando si verifica una causa di scioglimento. Da quel momento gli amministratori devono gestire la società preservando integrità e valore del patrimonio sociale. Proseguire l'attività non è automaticamente vietato, ma deve essere coerente con questa finalità conservativa. È proprio in questo terreno che diventano particolarmente rilevanti le azioni di responsabilità per aggravamento del dissesto.

Responsabilità verso il singolo socio o il terzo

Esiste inoltre una terza dimensione della responsabilità. Quando un comportamento doloso o colposo dell'amministratore provoca un danno direttamente al patrimonio del singolo socio o di un terzo, e non semplicemente un danno riflesso derivante dalla perdita subita dalla società, può operare l'azione individuale prevista dall'art. 2395 c.c. La distinzione è importante. Se un amministratore provoca una perdita di 1 milione alla società e, per effetto di questa perdita, il valore delle partecipazioni diminuisce, il danno del socio deriva normalmente dal danno subito dalla società. Se invece l'amministratore fornisce direttamente a un investitore informazioni false che lo inducono personalmente a compiere un'operazione dannosa, può emergere un danno diretto. Non tutte le perdite del socio diventano quindi automaticamente azioni individuali contro l'amministratore.

E nelle S.r.l.?

La S.r.l. richiede un discorso distinto. La disciplina fondamentale resta contenuta negli artt. 2475 e 2476 c.c.. Anche qui l'amministrazione spetta agli amministratori e resta centrale il dovere di dotare la società degli assetti previsti dall'art. 2086. Sul piano della responsabilità, l'art. 2476 stabilisce che gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dalla violazione dei doveri loro imposti dalla legge e dall'atto costitutivo. Può sottrarsi alla responsabilità chi dimostri di essere privo di colpa e, conoscendo l'atto che stava per essere compiuto, abbia fatto constare il proprio dissenso. La disciplina della S.r.l. presenta inoltre una caratteristica particolarmente significativa: i soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di ricevere dagli amministratori informazioni sull'andamento degli affari sociali e di consultare, anche mediante professionisti di fiducia, libri sociali e documenti relativi all'amministrazione. È un potere di controllo molto ampio. L'art. 2476 contiene poi una disposizione che non deve essere sottovalutata: possono rispondere solidalmente con gli amministratori anche i soci che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi per la società, per i soci o per i terzi.

Essere socio, quindi, non rappresenta sempre uno scudo quando il socio interviene consapevolmente nelle scelte gestorie dannose.

Il problema che il D.Lgs. 47/2026 ha lasciato aperto nelle S.r.l.

Qui bisogna essere particolarmente precisi. Il decreto ha riorganizzato le norme della S.p.A., spostando le vecchie disposizioni dell'art. 2381 in più articoli. Oggi l'art. 2381 è concentrato sul presidente dell'organo amministrativo, mentre deleghe e informazione consiliare sono disciplinate rispettivamente dagli artt. 2381-bis e 2381-ter. L'art. 2475, però, continua a richiamare il solo art. 2381 per le S.r.l. Questo genera un problema perché il rinvio era stato scritto quando l'art. 2381 conteneva anche le norme oggi spostate negli articoli successivi. Anche l'art. 2477 continua a contenere un rinvio all'art. 2409, che la riforma ha abrogato, ricollocando la disciplina nel nuovo art. 2396-quater. Il Notariato ha espressamente segnalato queste anomalie e la necessità di affrontarle interpretativamente o mediante un futuro intervento correttivo. Al 13 ottobre 2026, inoltre, il percorso dei correttivi alla riforma è ancora aperto: il MEF ha avviato una consultazione in vista di ulteriori interventi integrativi e correttivi, con contributi richiesti entro il 26 ottobre.

Per questa ragione sarebbe sbagliato scrivere semplicemente che tutti i nuovi artt. 2381-bis e 2381-ter “si applicano automaticamente alle S.r.l.”. Il problema è più complesso e deve essere valutato tenendo conto della struttura della singola società, dello statuto e dell'interpretazione sistematica della disciplina.

Un esempio: consiglio di amministrazione con deleghe

Immaginiamo una società industriale amministrata da cinque consiglieri. Uno di loro è amministratore delegato e gestisce operativamente l'azienda. La società comincia a perdere clienti, il magazzino cresce rapidamente e la liquidità diminuisce. Nei report mensili compare inoltre un forte aumento dell'esposizione bancaria. Dire che la responsabilità ricade automaticamente soltanto sull'amministratore delegato sarebbe troppo semplice. Il delegato ha certamente il dovere di curare gli assetti e informare il consiglio. Ma una volta che le informazioni arrivano ai consiglieri, anche questi devono valutarle. Se emerge una situazione potenzialmente grave, devono chiedere chiarimenti, valutare l'adeguatezza degli interventi e, se necessario, impartire direttive o avocare determinate decisioni. Se invece il consiglio riceve per mesi informazioni inequivocabili e continua a verbalizzare genericamente “preso atto” senza alcun approfondimento, il problema non è più soltanto ciò che ha fatto il delegato. Diventa rilevante anche ciò che gli altri amministratori avrebbero potuto e dovuto fare conoscendo la situazione. È questo uno degli effetti più concreti del modello costruito dalla riforma.

L'amministratore deve documentare anche il processo decisionale

La conseguenza pratica del nuovo quadro è che una buona governance non può essere fatta soltanto di decisioni corrette: deve lasciare una traccia verificabile del processo attraverso cui quelle decisioni sono state assunte. Un consiglio ben organizzato dovrebbe quindi consentire di ricostruire:

• quali informazioni siano state fornite prima della decisione;
• quali rischi siano stati individuati;
• quali domande abbiano posto gli amministratori;
• quali interessi personali siano stati dichiarati;
• quali alternative siano state considerate;
• quali motivazioni abbiano condotto alla deliberazione;
• eventuali dissensi e le ragioni che li hanno determinati.

Non significa trasformare ogni verbale in un trattato. Significa evitare verbali puramente formali che non consentano di comprendere il processo decisionale. In un eventuale contenzioso, anni dopo, la differenza tra “il consiglio ha valutato” e la documentazione di ciò che è stato effettivamente valutato può essere enorme.

S.p.A. e S.r.l.: responsabilità simili, ma disciplina non identica

Possiamo sintetizzare alcune differenze fondamentali.

La tabella mostra perché non è corretto trasferire meccanicamente tutte le regole delle S.p.A. alle S.r.l., anche se molti principi di fondo sono comuni.

Cosa cambia davvero per chi accetta oggi una carica di amministratore

Il D.Lgs. 47/2026 non trasforma l'amministratore in un soggetto personalmente responsabile di qualunque perdita societaria. Questa sarebbe una lettura eccessiva e incompatibile con la stessa natura dell'attività d'impresa. Rende però ancora più difficile considerare la carica una funzione puramente formale. Un amministratore deve sapere come è organizzata l'impresa, quali deleghe esistono, quali informazioni riceverà, quali controlli sono attivi e quali sono i principali rischi aziendali. Deve leggere la documentazione consiliare, chiedere informazioni quando quelle ricevute sono insufficienti, dichiarare eventuali interessi personali, reagire ai segnali di crisi e documentare il proprio dissenso quando ritiene che una decisione possa essere dannosa. L'errore, quindi, è pensare che la responsabilità inizi soltanto quando l'amministratore firma un contratto sbagliato. Nel sistema costruito dalla riforma, la responsabilità può nascere anche molto prima: quando l'impresa non è adeguatamente organizzata, quando le informazioni non vengono richieste, quando i segnali di allarme vengono ignorati oppure quando la funzione amministrativa viene esercitata senza un processo decisionale sufficientemente consapevole.

Una riforma che sposta l'attenzione dalla singola operazione al sistema di governo

Questo è probabilmente il filo conduttore più importante del D.Lgs. 47/2026. Il legislatore non si limita a chiedere agli amministratori di evitare comportamenti manifestamente illegittimi. Costruisce una governance nella quale diventano centrali organizzazione, informazione, ripartizione delle competenze e capacità di reazione. Per questo un consiglio di amministrazione efficiente non è quello che si riunisce soltanto per approvare decisioni già prese altrove. Deve essere un organo capace di ricevere informazioni, valutarle criticamente e intervenire quando necessario. Il principio può essere riassunto così: delegare non significa disinteressarsi, essere amministratore non significa garantire il risultato, ma significa poter dimostrare di aver governato correttamente il processo attraverso cui quel risultato è stato perseguito. Ed è proprio su questo terreno che, dopo il D.Lgs. 47/2026, si gioca una parte sempre più importante della responsabilità degli amministratori di società di capitali.

Questo articolo ha finalità esclusivamente informative e divulgative. La responsabilità degli amministratori dipende dalla struttura societaria, dalle deleghe effettivamente attribuite, dallo statuto, dalla situazione economico-finanziaria e dalla concreta condotta dei soggetti coinvolti. Il contenuto non sostituisce la valutazione professionale del singolo caso.