10. Atto costitutivo e statuto
Inquadramento e regole
L’atto costitutivo individua gli elementi fondamentali della società; lo statuto disciplina il funzionamento nel tempo, nei limiti inderogabili. Oggetto sociale, durata, capitale, amministrazione, decisioni dei soci e trasferimento delle quote devono essere formulati coerentemente.
Procedura e controlli
Una clausola non va valutata solo per la sua validità astratta: occorre simulare scenari di disaccordo, successione, ingresso di investitori e vendita delle partecipazioni. Alcune modifiche richiedono atto notarile e deposito.
Caso applicativo commentato
Due soci al 50% progettano una S.r.l. senza regole sullo stallo decisionale. Prima della firma conviene definire come gestire un conflitto che impedisca l’approvazione di decisioni essenziali.
Domande di autoverifica
- Quali fatti e documenti occorre acquisire per qualificare correttamente l’operazione «atto costitutivo e statuto»?
- Quali elementi della decisione sono rimessi allo statuto o al caso concreto e quali dipendono da norme inderogabili?
- Come documentare il controllo svolto e quali rischi restano aperti?
Traccia di soluzione
La risposta deve separare: qualificazione giuridica, evidenza documentale, effetti verso soci e terzi, trattamento contabile e adempimenti. In caso di presupposti non indicati nel testo, non si deve inventare un esito univoco.